Estados Unidos.- Electronics For Imaging (EFI), anunció que ha firmado un acuerdo definitivo para ser adquirido por una filial de Siris Capital Group, LLC. (Siris) en una transacción valuada en aproximadamente $1.7 mil millones de dólares. Siris es una empresa de capital privado centrada en la inversión y el impulso de la creación de valor en empresas de tecnología que proporcionan soluciones de misión crítica y se enfrentan a transiciones tecnológicas.
Siris Capital Group adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de EFI
Según los términos del Acuerdo, que fue aprobado por unanimidad por la Junta Directiva de EFI, una afiliada de Siris Capital Group adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de EFI a $37.00 USD por acción en efectivo. El precio de compra representa una prima de aproximadamente el 45% sobre el precio promedio ponderado por volumen de 90 días de EFI que finalizó el 12 de abril de 2019.
EFI puede solicitar propuestas de adquisición alternativas de terceros durante un período de “go-shop” durante los próximos 45 días calendario. EFI tendrá el derecho de rescindir el Acuerdo para entrar en una propuesta superior sujeta a los términos y condiciones del Acuerdo.
“Creemos que esta transacción ofrece un valor superior e inmediato a nuestros accionistas al tiempo que nos brinda un socio que puede agregar experiencia estratégica y operativa a nuestro negocio”, dijo Bill Muir, Director Ejecutivo de EFI. “Estamos encantados de asociarnos con el equipo altamente experimentado de Siris en esta próxima fase de crecimiento para EFI”.
Al comentar sobre la transacción, Frank Baker, cofundador y socio gerente de Siris Capital Group, dijo: “EFI está a la vanguardia de la transición digital en la industria de la impresión y la imagen, respaldada por una sólida herencia de software y una cultura de innovación. Creemos que, al asociarse con Siris, EFI estará bien posicionada para capturar esta oportunidad de transformación asociada con una mayor penetración de inyección de tinta digital, automatización industrial y habilitación de software. Estamos ansiosos por asociarnos con la administración para ayudar a la Compañía a lograr sus objetivos estratégicos “.
El Consejo de Administración de EFI ha recomendado unánimemente que sus accionistas adopten el Acuerdo con Siris Capital Group. Sujeto al go-shop, se celebrará una reunión especial de los accionistas de EFI tan pronto como sea posible después de la presentación de la declaración de poder definitiva ante la Comisión de Valores e Intercambio de los Estados Unidos (“SEC”) y su posterior envío a los accionistas.
Sujeto al go-shop, se espera que la transacción propuesta se cierre durante el tercer trimestre de 2019 y esté sujeta a la aprobación de los accionistas de EFI, junto con la satisfacción de las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones regulatorias antimonopolio. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. Una vez completada la adquisición, EFI pasará a ser propiedad de una filial de Siris.
EFI presentará su informe trimestral en el Formulario 10-Q que informa sus resultados financieros del primer trimestre, pero no tiene la intención de recibir una llamada de ganancias trimestral. Actualmente, EFI espera que los ingresos del primer trimestre de 2019 estén entre $ 220 millones y $ 225 millones.
Financiamiento y Asesores
El financiamiento de la equidad será proporcionado por los fondos de inversión afiliados a Siris. Siris aseguró el financiamiento de la deuda comprometida para la transacción de RBC Capital Markets, KKR Capital Markets LLC, Deutsche Bank Securities Inc., Barclays, Credit Suisse y Macquarie Capital.
Para obtener más información sobre los términos y condiciones contenidos en el acuerdo de fusión definitiva, consulte el Informe actual de EFI en el Formulario 8-K, que se archivará en relación con esta transacción.
